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晨鸣纸业:2018年第三次临时股东大会、2018年第三次境内上市股份

发布时间:2018-07-31 19:34 来源:未知 编辑:admin

  关于山东晨鸣纸业集团股份无限公司 2018 年第三次姑且股东大会、2018 年第三次境内上市股份 (A 股、 B 股) 种别股东大会及 2018 年?

  北京市中伦文德状师事件所(以下简称“本所”)接管山东晨鸣纸业集团股份无限公司(以下简称“公司”或“晨鸣纸业”)的委托,指派状师现场出席了公司 2018 年第三次姑且股东大会、 2018 年第三次境内上市股份 (A 股、 B 股)种别股东大会及 2018 年第三次境外上市股份 (H 股) 种别股东大会 (以下简称 “本次股东大会”),并按照本法令看法书出具日前曾经产生或具有的现实和《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、 《上市公司股东大会法则 (2016 年修订)》(以下简称“《上市公司股东大会法则》”)、《深圳证券买卖所上市公司股东大会收集投票实施细则 (2017 年修订)(以下简称“《厚交所收集投票实施细则》”) 等现行无效的法令、行政律例、 规范性文件以及《山东晨鸣纸业集团股份无限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)的相关划定,就本次股东大会的有关事项出具本法令看法书。

  2、《山东晨鸣纸业集团股份无限公司第八届董事会第二十五次姑且集会决议通知布告》?

  3、 晨鸣纸业在深圳证券买卖所网站及巨潮资讯网于 2018 年 6 月 5 日登载的 《山东晨鸣纸业集团股份无限公司关于召开 2018 年第三次姑且股东大会的通知》、 《山东晨鸣纸业集团股份无限公司关于召开 2018 年第三次境内上市股份种别股东大会及 2018 年第三次境外上市股份种别股东大会的通知》; 以及在香港结合买卖所无限公司(以下简称“香港联交所”)网站于 2018 年 6 月 4 日登载的 《山东晨鸣纸业集团股份无限公司 2018 年第三次姑且股东大会布告》、 《山东晨鸣纸业集团股份无限公司 H 股 2018 第三次种别股东集会布告》!

  4、 晨鸣纸业在香港联交所网站于 2018 年 6 月 5 日登载的《山东晨鸣纸业集团股份无限公司 2018 年第三次姑且股东大会经修订布告》、《山东晨鸣纸业集团股份无限公司 H 股 2018 年第三次种别股东集会经修订布告》?

  5、晨鸣纸业在深圳证券买卖所网站及巨潮资讯网于 2018 年 6 月 30 日登载的《 山东晨鸣纸业集团股份无限公司关于 2018 年第三次姑且股东大会添加提案的通知布告》、 《 山东晨鸣纸业集团股份无限公司关于召开 2018 年第三次姑且股东大会的弥补通知》, 以及在香港联交所网站于 2018 年 6 月 29 日登载的《山东晨鸣纸业集团股份无限公司 2018 年第三次姑且股东大会弥补布告》!

  6、晨鸣纸业在深圳证券买卖所网站及巨潮资讯网于 2018 年 7 月 6 日登载的 《山东晨鸣纸业集团股份无限公司关于召开 2018 年第三次姑且股东大会的再次通知》、《山东晨鸣纸业集团股份无限公司关于召开 2018 年第三次境内上市股份种别股东大会及 2018 年第三次境外上市股份种别股东大会的再次通知》,以及在香港联交所网站于 2018 年 7 月 5 日登载的《山东晨鸣纸业集团股份无限公司 2018年第三次姑且股东大会提醒性通知布告》、《山东晨鸣纸业集团股份无限公司 H 股 2018年第三次种别股东集会提醒性通知布告》。

  在本法令看法书中,本所状师仅对本次股东大会的招集、召开法式、出席本次股东大会职员资历和招集人资历及集会表决法式、表决成果能否合适相关法令、晨鸣纸业:2018年第三次临时股东大会、2018年第三次境内上市股行政律例、规范性文件和《公司章程》的划定颁发看法,并不合错误本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的现实或数据的实在性和精确性颁发看法。

  本所状师假定公司提交给本所状师的材料(包罗但不限于相关职员的住民身份证、授权委托书等)均实在、精确、完备和无效,材料上的具名和/或印章均是实在的,材料的正本或复印件均与副本或者原件分歧; 公司已向本所披露一切足以影响本法令看法书出具的现实和文件,且无任何坦白、脱漏之处。

  本所赞成将本法令看法书作为本次股东大会的通知布告资料,伴同其他集会文件一并报送相关机构并通知布告。除此之外,未经本所赞成,本法令看法书不得为任何其他人用于任何其他目标。

  本所状师按照相关法令律例的要求,依照状师行业公认的营业尺度、品德规范和勤奋尽责精力,出席了本次股东大会,并对本次股东大会招集、召开和表决的相关现实以及公司供给的相关文件材料进行了核检验证,现出具法令看法如下!

  公司第八届董事会第二十五次姑且集会作出关于召开本次股东大会的决议,本次股东大会由公司董事会招集。

  公司于 2018 年 6 月 5 日在深圳证券买卖所网站及巨潮资讯网登载了 《山东晨鸣纸业集团股份无限公司关于召开 2018 年第三次姑且股东大会的通知》、《山东晨鸣纸业集团股份无限公司关于召开 2018 年第三次境内上市股份种别股东大会及 2018 年第三次境外上市股份种别股东大会的通知》;于 2018 年 6 月 4 日在香港结合买卖所无限公司(以下简称“香港联交所”)网站登载了 《山东晨鸣纸业集团股份无限公司 2018 年第三次姑且股东大会布告》、《山东晨鸣纸业集团股份无限公司 H 股 2018 第三次种别股东集会布告》。公司于 2018 年 6 月 5 日在香港联交所网站登载了 《山东晨鸣纸业集团股份无限公司 2018 年第三次姑且股东大会经修订布告》、《山东晨鸣纸业集团股份无限公司 H 股 2018 年第三次种别股东集会经修订布告》。 公司于 2018 年 6 月 30 日在深圳证券买卖所网站及巨潮资讯网登载了《山东晨鸣纸业集团股份无限公司关于 2018 年第三次姑且股东大会添加提案的通知布告》、《山东晨鸣纸业集团股份无限公司关于召开 2018 年第三次姑且股东大会的弥补通知》,以及在香港联交所网站于 2018 年 6 月 29 日登载了 《山东晨鸣纸业集团股份无限公司 2018 年第三次姑且股东大会弥补布告》。 公司于2018 年 7 月 6 日在深圳证券买卖所网站及巨潮资讯网登载了《山东晨鸣纸业集团股份无限公司关于召开 2018 年第三次姑且股东大会的再次通知》、《山东晨鸣纸业集团股份无限公司关于召开 2018 年第三次境内上市股份种别股东大会及2018 年第三次境外上市股份种别股东大会的再次通知》,以及在香港联交所网站于 2018 年 7 月 5 日登载的《山东晨鸣纸业集团股份无限公司 2018 年第三次姑且股东大会提醒性通知布告》、《山东晨鸣纸业集团股份无限公司 H 股 2018 年第三次种别股东集会提醒性通知布告》。(以上文件合称 “本次股东大会通知”)?

  2、 现场集会召开时间: 2018 年 7 月 20 日 14: 00 起顺次召开 2018 年第三次姑且股东大会、 2018 年第三次境内上市股份种别股东大会及 2018 年第三次境外上市股份种别股东大会。

  4、 现场集会地址:山东省寿光市农圣东街 2199 号公司研发核心集会室。

  本所状师以为,本次股东大会的招集、召开法式合适法令、行政律例、规范性文件及《公司章程》的相关划定。

  按照本次股东大会通知, A 股股权注销日/B 股最初买卖日 为 2018 年 7 月 12日。 截止 2018 年 7 月 12 日(B 股最初买卖日)下战书收市时在中国结算深圳分公司注销在册的公司 A 股、 B 股整体股东(含表决权规复的优先股股东)均有权出席股东大会;不克不及亲身出席现场集会的股东能够以书面情势委托代办署理人出席集会和加入表决(被授权人不必为公司股东),或在收集投票时间内加入收集投票。于 2018 年 7 月 12 日停业时间竣事时名列注销册的公司 H 股股东或其代办署理人有权加入本次股东大会。

  经核查, 出席公司 2018 年第三次姑且股东大会的股东及委托代办署理人共 297名,代表公司有表决权的股份 516,957,221 股,占公司 有表决权股份总额的26.70%。此中, 境内上市内资股(A 股) 股东及委托代办署理人 238 名,代表 A 股股份 311,355,418 股,占公司 A 股有表决权股份总额的 27.97%; 境内上市外资股 (B 股)股东及委托代办署理人 58 名,代表 B 股股份 178,711,052 股,占公司 B 股有表决权股份总额的 37.95%; 境外上市外资股(H 股)股东及委托代办署理人 1 名,代表 H 股股份 26,890,751 股,占公司 H 股有表决权股份总额的 7.64%。

  2、 公司 2018 年第三次境内上市股份 (A 股、 B 股) 种别股东大会!

  经核查,出席公司 2018 年第三次境内上市股份(A 股、 B 股)种别股东大会的股东及委托代办署理人共 296 名,代表公司有表决权股份 490,066,470 股,占公司有表决权的股份总额的 30.93%。 此中,境内上市内资股(A 股)股东及委托代办署理人共 238 名,代表有表决权的股份 311,355,418 股,占公司有表决权的 A 股股份总额的 27.97%;境内上市外资股(B 股)股东及委托代办署理人共 58 名,代表有表决权股份 178,711,052 股,占公司有表决权的 B 股股份总额的 37.95%。

  经核查, 出席公司 2018 年第三次境外上市股份 (H 股)种别股东大会的股东及委托代办署理人共 1 名,份(A股、B股)类别股东大会及境外上市股份(H股)类别的法律意见书代表公司有表决权股份 27,039,252 股,占公司有表决权 H 股股份总额的 7.68%。

  除上述股东及委托代办署理人出席本次股东大会外,另有公司董事、监事、高级办理职员和本所状师列席了本次股东大会。

  鉴于收集投票股东资历系在股东进行收集投票时,由深圳证券买卖所买卖体系进行认证,因而本所状师无奈对收集投票股东资历进行核查。在参与收集投票的股东资历均合适有关法令、行政律例及《公司章程》的条件下,本所状师以为,本次股东大会的出席职员资历合适有关法令、行政律例和《公司章程》的相关划定;出席本次股东大会的 H 股股东资历由香港地方证券注销无限公司帮助公司予以认定。

  本次股东大会的招集报酬公司董事会,招集人资历合适法令、行政律例及《公司章程》的相关划定。

  经本所状师见证, 公司 2018 年第三次姑且股东大会以现场投票与收集投票相连系的体例审议并通过了下列议案?

  (4) 关于非公然辟行股票涉及联系关系买卖暨与刊行对象签订附前提生效的股份认购和谈的议案。

  (5) 关于第四次修订公司非公然辟行股票召募资金利用可行性钻研演讲的议案?

  (6) 关于上次召募资金利用环境演讲(截至 2017 年 12 月 31 日)的议案?

  (7) 关于湛江晨鸣认购广东南粤银行定增股份及受让部门股东所持股份的议案。

  经本所状师见证,公司 2018 年第三次境内上市股份 (A 股、 B 股) 种别股东大会以现场投票与收集投票相连系的体例审议并通过了下列议案!

  (4) 关于非公然辟行股票涉及联系关系买卖暨与刊行对象签订附前提生效的股份认购和谈的议案。

  (5) 关于第四次修订公司非公然辟行股票召募资金利用可行性钻研演讲的议案?

  (6) 关于上次召募资金利用环境演讲(截至 2017 年 12 月 31 日)的议案。

  经本所状师见证, 公司 2018 年第三次境外上市股份 (H 股)种别股东大会以现场投票的体例审议并通过了下列议案?

  (4) 关于非公然辟行股票涉及联系关系买卖暨与刊行对象签订附前提生效的股份认购和谈的议案!

  (5) 关于第四次修订公司非公然辟行股票召募资金利用可行性钻研演讲的议案!

  (6) 关于上次召募资金利用环境演讲(截至 2017 年 12 月 31 日)的议案。

  本所状师以为,本次股东大会的表决法式及表决成果合适法令、行政律例及 《上市公司股东大会法则》、《厚交所收集投票实施细则》等规范性文件及《公司章程》 的相关划定,表决成果合法无效。

  综上所述,本所状师以为,公司本次股东大会的招集、召开法式合适《公司法》、《证券法》等法令、行政律例、规范性文件及《公司章程》的划定;出席集会职员资历、招集人资历合法无效;本次股东大会的表决法式及表决成果合法无效,本次股东大会决议合法无效。

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